証券コード:8840

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスについて掲載しています。

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コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性、適切な情報開示と透明性の確保、効率性の向上という観点から最適なコーポレート・ガバナンスの構築を目指しております。
当社は、指名委員会等設置会社であり、監督と業務執行を分離し、取締役会等の責務を明確化することで、業務執行に対する牽制機能を強化する一方、意思決定の迅速化も図っております。
また、コンプライアンス体制を拡充するなど、リスクマネジメントの強化に取り組んでおり、これらを通じ、あらゆるステークホルダーとの適切な協働を図るほか、株主に対しても平等性の確保に努め、建設的な対話を積極的に図るよう努めております。

コーポレート・ガバナンス報告書 [191KB]

基準日:2018年6月28日

これまでのコーポレート・ガバナンス強化のための取り組み

2005年 委員会等設置会社(現指名委員会等設置会社)への移行 監督と業務執行を分離し、業務執行に対する牽制機能を強化する一方で、意思決定の一層の迅速化を図るため過半の委員が社外取締役で構成される三委員会(監査委員会、指名委員会、報酬委員会)を設置
2006年 管理部門の統合 株式会社大京(以下、大京)の管理部門各部所に、大京管理株式会社(現株式会社大京アステージ)および株式会社大京住宅流通(現株式会社大京穴吹不動産)の管理部門を統合し、両社は管理部門の一定の事項について大京の各部所に裁量を委任
グループ連結経営を一層強化
2008年 グループコンプライアンス部をグループ内部統制推進部(現グループコンプライアンス部)に改組 会社法および金融商品取引法への対応を含め内部統制の一層の強化・充実を図るため

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

【原則2-6】
 企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反に対しては、その運用に関する重要な決定について、財経本部の部署長を含む代議員会において決議することとしており、適切な管理が行われております。
現在企業年金基金は財務の役員経験者を理事長として配置しておりますが、「運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置」といった面では、十分とは言えないため、人事面や運営面の仕組みの確立に向けた取り組みを進めてまいります。

【原則4-1-3】
 執行役等については、後継者育成の観点から、グループの重要な会議等の出席によるグループ経営への参画の機会を設けております。
また、昨年度より進めておりましたガバナンス体制の整備により、個々の執行役の責務をより明確化し、それら責務に対する業績評価の後継者育成への活用の検討を進めておりますが、後継者計画および後継者の育成について十分な議論がされているとは言えないため、取締役会において引き続き議論を重ねてまいります。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に関する開示

【原則1-4】
 政策保有株式の保有はありません。

【原則1-7】
 当社におきましては、「当社役員が当社と取引を行う場合は一般のお客さまと同条件のもとで行うこと」「取引先の選定にあたっては、グループ取引先選定規程に基づいて公正かつ透明に行うこと」を定めており、原則として関連当事者間取引における重要な案件につきましては、開示する方針としております。なお、主要株主等との取引におきましては、収益性、重要性および透明性を案件ごとに検討することとしております。また、当社役員との取引は、自己取引もしくは利益相反取引として、会社法の定めに従い取締役会の承認を得ることとしており、当社役員を除く関連当事者との取引につきましても、取締役会において包括承認を得ることとしております。

【原則2-6】
 企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反に対しては、その運用に関する重要な決定について、財経本部の部署長を含む代議員会において決議することとしており、適切な管理が行われております。
 現在企業年金基金は財務の役員経験者を理事長として配置しておりますが、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置といった面では、十分とは言えないため、人事面や運営面の仕組みの確立に向けた取り組みを進めてまいります。

【原則3-1】
(1)経営理念等は当社ホームページに、経営戦略ならびに計画は、決算短信におきましてそれぞれ開示しております。
(ご参照)
経営理念等http://www.daikyo.co.jp/company/principle.html
経営戦略ならびに計画(決算短信)http://www.daikyo.co.jp/ir/library/results.html

(2)当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、【1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報、1.基本的な考え方】をご参照ください。

(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続につきましては、【2.経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、1.機関構成・組織運営等に係る事項、【取締役・執行役報酬関係】、報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容、(1)取締役および執行役の報酬の決定に関する方針と手続】をご参照ください。

(4)当社では、取締役会から独立した指名委員会において、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定しております。また、執行役の選任および解任に関する議案についても審議し、取締役会に上程しております。
 当社は、取締役選任方針を定めてはおりませんが、取締役については、人格・識見に優れ、かつ広い見識を有するもの、また、年齢基準として、社内取締役は65歳未満とすることを定めております。
執行役の選任については、昨年度より執行役業績評価を導入し、その評価を指名委員会の審議において活用しております。執行役の業績評価については、役員報酬設計と合わせてシステム化を進めてまいります。
 解任については、会社業績等の評価を踏まえ、取締役および執行役がその機能を発揮していないと認められる場合においては、指名委員会において、解任の審議を行えるものとしております。

(5)当社は取締役および執行役の任期について、選任後1年以内に終了する事業年度の最終定時株主総会日までとしており、上記(4)に記載の手続きにより、毎年、年度の最終定時株主総会に提出する取締役の選任、および当該総会日に開催される取締役会に上程する執行役の選任の議案について審議しております。
経営陣幹部である新任候補者を含めた取締役候補者の選任理由につきましては、定時株主総会招集ご通知に記載のとおりです。
定時株主総会招集ご通知 http://www.daikyo.co.jp/ir/stocks/meeting.html
 加えて、執行役の選任につきましては、個々の業務経験や知識を踏まえ、上記(4)に記載の要件に照らして判断しています。個々の執行役の略歴につきましては、当社ホームページに掲載しております。
役員構成 http://www.daikyo.co.jp/company/about/board.html
 また、会社業績等の評価を踏まえ、取締役および執行役がその機能を発揮していないと認められた場合について、解任の審議を行っております。

【原則4-1-1】
 取締役会から経営陣に対する委任の範囲につきましては、【2.経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由、(1)取締役会の役割・責務】をご参照ください。

【原則4-9】
 独立社外取締役の独立性判断基準および資質につきましては、【2 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、1.機関構成・組織運営等に係る事項、【独立役員関係】、【その他独立役員に関する事項】をご参照ください。

【原則4-11-1】
 取締役会の構成に関する考え方につきましては、【2.経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(2)取締役会】をご参照ください。

【原則4-11-2】
 他の上場会社の役員等の兼任状況は、有価証券報告書における取締役および執行役の略歴に記載のとおりです。なお、当社は、社外取締役の兼任は5社以内となることを目安としております。

【原則4-11-3】
 取締役会は、自由闊達かつ建設的な議論ができる気風にあり、各取締役はそれぞれの知見を生かし、取締役会および各委員会において効果的な発言および議論を行っております。
 また、社外取締役は執行部との適度な緊張関係を維持できております。これらにより、取締役会は、経営の監督に十分な責任を果たしていると評価できます。
 また、昨年の改善事項については、取締役会の定例開催・議題選定の工夫による議論の多様化・活性化、資料の早期配布などにより、それぞれ一定程度の改善が見られたと判断しておりますが、より一層の議論の深化に向けて、さらなる改善の余地があることも確認いたしました。今回の実効性評価の結果を踏まえ、特に重要な課題を次のとおり整理し、今後も継続的に取り組むことで、取締役会の実効性をさらに高めてまいります。

  • 企業価値の向上に資する中長期的な課題の抽出・議論の充実
  • 中期経営計画の進捗状況に関する継続的なモニタリング
  • セグメント別の事業計画が未達となった場合における原因追究の議論の充実
  • 社外取締役のみで構成するミーティングの定期的な実施

これらの課題については、取締役会議長と取締役会事務局が中心となり、改善を図ってまいります。

【原則4-14-2】
 執行役につきましては、社内の重要な会議等への参加等により、経営陣として必要な知識を取得するよう努めることとしており、その他にも、選抜した執行役を対象に、外部研修およびコーチングを適宜実施しております。 取締役につきまして、社内取締役は上記に準じて研鑽を積むこととしておりますが、社外取締役は、そもそも人格・識見に優れ、かつ広い見識をお持ちの方に就任いただいているため、事業部門の進捗報告、財務状況の報告などを通じて、会社に対する知識の更新を実施することとしています。

【原則5-1】
 株主との建設的な対話に関する方針につきましては、【3.株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況、2.IRに関する活動状況、その他、<株主との建設的な対話を促進するための方針>】をご参照ください。

その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

当社は、オリックスグループとビル管理受託・工事請負の営業取引等を行っております。人的な関係については、当社執行役1名が同グループからの出向者となっております。なお、当社は企業価値の最大化を図ることを目標として独立した事業経営を行っており、人的関係の状況についても独自の経営判断を妨げるものではないことから、一定の独立性が確保されているものと考えております。

取締役関係

定款上の取締役の員数 員数の上限を定めていない
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 5名

社外取締役に関する事項

社外取締役の人数 3名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 3名

会社との関係1

会社との関係についての選択項目
本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a 上場会社又はその子会社の業務執行者
b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
k その他

半林亨:他の会社の出身
会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k
鷲尾友春:学者
会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k
山本裕二:公認会計士
会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k

会社との関係2

半林亨
会社との関係
所属委員会 独立役員
指名委員会 報酬委員会 監査委員会
適合項目に関する補足説明

同氏は、当社における独立性の判断基準(【2.経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、1.機関構成・組織運営等に係る事項、【独立役員関係】、その他独立役員に関する事項】をご参照ください。)を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことから、取引所が有価証券上場規程に規定する独立役員として届け出ております。
(重要な兼職)
株式会社ファーストリテイリング社外取締役
ユニチカ株式会社社外取締役

当該社外取締役を選任している理由(独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む)

同氏は、ニチメン株式会社および双日株式会社において長く代表取締役を経験されており、総合商社の経営を通じて培われた事業の目利き力や豊かな国際感覚をお持ちです。これらのノウハウを通じて経営を監督いただき、当社グループの成長および株主価値の向上に資する意見・助言をいただくために独立役員に指定したものです。

鷲尾友春
会社との関係
所属委員会 独立役員
指名委員会 報酬委員会 監査委員会
適合項目に関する補足説明

同氏は、当社における独立性の判断基準(【2.経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、1.機関構成・組織運営等に係る事項、【独立役員関係】、その他独立役員に関する事項】をご参照ください。)を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことから、取引所が有価証券上場規程に規定する独立役員として届け出ております。
(重要な兼職)
関西学院大学フェロー
独立行政法人日本貿易振興機構評議員

当該社外取締役を選任している理由(独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む)

同氏は、長く独立行政法人日本貿易振興機構(ジェトロ)に在籍され、海外駐在も長期間にわたって経験されるなど、豊かな国際経験をお持ちです。今後、当社がグローバル社会へ対応するための事業展開を進めるにあたり、その経歴に基づく国際感覚を通じて経営を監督いただき、当社グループの成長に資する意見・助言等をいただくために独立役員に指定したものです。

山本裕二
会社との関係
所属委員会 独立役員
指名委員会 報酬委員会 監査委員会
適合項目に関する補足説明

同氏は、当社における独立性の判断基準(【2.経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、1.機関構成・組織運営等に係る事項、【独立役員関係】、その他独立役員に関する事項】をご参照ください。)を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことから、取引所が有価証券上場規程に規定する独立役員として届け出ております。
(重要な兼職)
公認会計士山本裕二事務所代表
株式会社ココスジャパン社外監査役
リョービ株式会社社外取締役

当該社外取締役を選任している理由(独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む)

同氏は、公認会計士としての長年の実務経験を有する財務および会計の専門家であります。また、過去に代表取締役、CEOとして会社の経営にも関与したことがあるほか、社外取締役、社外監査役としての経歴も多数有しております。これらの幅広い経験および専門的ノウハウを通じて経営を監督いただき、当社グループのコーポレート・ガバナンス強化および株主価値の向上に資する意見・助言等をいただくために独立役員に指定したものです。

各種委員会

各委員会の委員構成及び議長の属性

全委員(名) 常勤委員(名) 社内取締役(名) 社外取締役(名) 委員長(議長)
指名委員会 5 0 2 3 社外取締役
報酬委員会 3 0 0 3 社外取締役
監査委員会 3 0 0 3 社外取締役

業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項

コーポレート・ガバナンス体制図

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役会

取締役会は、提出日現在、取締役5名(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会は業務執行の決定のうち、法令、定款の定めるところにより執行役に委任することができない事項および取締役会規程に定める重要な事項にかかる業務執行の決定を行っております。主として、事業計画、資本政策および内部統制システムの基本方針について決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。取締役会が決定するこれらの事項を除き、取締役会は業務執行の決定を代表執行役に委任し、意思決定と業務執行の効率化、迅速化を図っております。
2018年3月期において取締役会は合計13回開催されました。全13回の取締役会における取締役の出席率は100%でした。

<取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方>
当社は、取締役の知識・経験・能力のほか、人数バランスにも意を用い、取締役会において活発に議論がなされる体制を整えることを基本としております。社外取締役は、企業経験者や、会計・財務や法律、国際関係など当社にとって有益な専門知識を有する方などから選任し、社外取締役以外の取締役は、代表者のほか、統括部門の責任者や、当社グループの主力事業に精通する方などから選任しております。また、取締役の員数は、実質的な議論を行うため、10名未満とすることを原則としております。なお、取締役の選任は、社外取締役が過半数を占める指名委員会において候補者を決定しております。

指名委員会

指名委員会は、提出日現在、取締役5名(うち社外取締役3名)で構成されており、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定しております。取締役の選任および解任は、株主総会決議によって行われます。また、指名委員会は取締役会で決議される執行役の選任および解任に関する議案を審議するものとしております。会社法で定める株主総会に提出する取締役候補者を決定する権限を有するほか、執行役、代表執行役等の人選に関して審議する権限を有しております。
2018年3月期において指名委員会は合計3回開催されました。全3回の委員会における委員の出席率は100%でした。

<経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続>
当社では、取締役会から独立した指名委員会において、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定しております。
また、執行役の選任および解任に関する議案についても審議し、取締役会に上程しております。
当社は、取締役選任方針を定めてはおりませんが、取締役については、人格・識見に優れ、かつ広い見識を有するもの、また、年齢基準として、社内取締役は65歳未満とすることを定めております。
執行役の選任については、昨年度より執行役業績評価を導入し、その評価を指名委員会の審議において活用しております。執行役の業績評価については、役員報酬設計と合わせてシステム化を進めてまいります。
解任については、会社業績等の評価を踏まえ、取締役および執行役がその機能を発揮していないと認められる場合においては、指名委員会において、解任の審議を行えるものとしております。

監査委員会

監査委員会は、提出日現在、取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されております。監査委員会は取締役および執行役の職務執行を監査し、監査報告を作成しております。また、会社法で定める株主総会に提出する会計監査人を決定する権限を有しております。監査委員会へは、代表執行役社長からの業務執行に関する概況報告、グループ監査部管掌役員からの内部監査の結果および内部統制全般に関する報告、会計監査人からの会計監査に関する報告等が行われており、これらにより、執行役の業務執行および会社の内部統制について評価を行っております。
2018年3月期において監査委員会は合計5回開催されました。全5回の委員会における委員の出席率は100%でした。
なお、監査委員である山本裕二氏は、公認会計士としての長年の実務経験を有する財務および会計の専門家であります。

報酬委員会

報酬委員会は、提出日現在、取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されております。会社法で定める取締役および執行役の報酬に関する方針を決定する権限、各取締役および執行役の個人別の報酬額を決定する権限を有しております。
2018年3月期において報酬委員会は合計4回開催されました。全4回の委員会における委員の出席率は100%でした。

執行委員会等

業務執行に関わる重要な意思決定、モニタリングおよび議論、情報共有は、次の機関において行われております。

  • 執行委員会:執行役等で構成され、一定金額以上の事業・投資案件、グループの業務執行に関わる重要事項等を審議、決定しております(開催頻度 原則週1回)。
  • 部門別社長報告会:執行役および各事業の責任者等で構成され、各事業の戦略・事業の方向性、事業環境の変化、計画の達成状況等を部門毎に議論しております(開催頻度 原則月1回)。
  • グループ経営連絡会:執行役等で構成され、グループ全体の業務執行に関わる重要な情報を共有しております(開催頻度 原則月1回)。

内部統制システムの整備の状況

当社の業務執行・監督および内部統制の仕組みの模式図は以下のとおりです。

内部統制システムの模式図

コンプライアンスへの取り組み状況

内部通報窓口を設置し、法令違反、社内規程違反および社会規範に反する行為等の調査、対応、改善を図る仕組みを構築しております。また、グループコンプライアンス部を設けて、コンプライアンスの推進を担うとともに、コンプライアンス体制の確立・維持に努めております。
また、グループ内の全従業員を対象としたe-ラーニングの実施のほか、当社およびグループ会社向けの情報サイトによる周知および啓蒙を行っております。

リスク管理体制の状況

当社は、リスク管理を経営の最重要課題のひとつとして位置付け、内部統制システムの一環として、業務執行上発生するおそれのあるリスクを総合的かつ適切に管理し、また必要に応じ牽制を行うことにより、経営の健全性を確保しております。
また、重要な事業・投資案件については、事業部門において十分にそのリスクについて検討するとともに、グループリスク管理部の審査を経た上で、業務執行レベルの最高意思決定組織である執行委員会において決定しております。また、その後の収益状況等についてのモニタリングも行っております。

内部監査体制の状況

執行機能から独立した内部監査部門であるグループ監査部が業務監査を計画的に実施し、監査結果を監査委員会へ報告しております。また、必要に応じて監査委員会が、監査委員会事務局やグループ監査部へ指示できる等の連携体制を整え、被監査部門に対し改善事項の指摘、指導を行うなど、内部統制の有効性の向上に努めております。

会計監査の状況

当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約を有限責任あずさ監査法人と締結し、定期的監査のほか会計上の課題について適宜協議、確認し、適正な会計処理に努めております。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
2018年3月期において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
(業務を執行した公認会計士の氏名)
指定有限責任社員業務執行社員:熊木幸雄、岡野隆樹、深井康治 (会計監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士13名、その他24名

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、経営の健全性、適切な情報開示と透明性の確保、効率性の向上という観点から最適なコーポレートガバナンスの構築を図ることを目的とし、「指名委員会等設置会社」制度を採用しております。監督と業務執行を分離し、取締役会等の責務を明確化することで、業務執行に対する牽制機能を強化する一方、意思決定の迅速化も図っております。

取締役会の役割・責務

  • 指名委員会等設置会社における取締役会の果たす役割に関しましては、重要な業務意思決定と、個々の取締役および執行役による職務執行の監督であるという認識のもと、当社取締役会は、経営戦略や経営計画等に沿った建設的な議論を実施し、重要な業務執行の決定を行っております。
  • 取締役会は業務執行の決定のうち、法令、定款の定めるところにより執行役に委任することができない事項および取締役会規程に定める重要な事項にかかる業務執行の決定を行っております。主として、事業計画、資本政策および内部統制システムの基本方針について決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。取締役会が決定するこれらの事項を除き、取締役会は業務執行の決定を代表執行役に委任し、意思決定と業務執行の効率化、迅速化を図っております。

社外取締役の役割・機能

当社は、社外取締役の選任要件を、その経験を通じて培われた専門的な知識、経験を当社の経営に生かすため、意見や助言する役割を果たすこととしております。特に独立社外取締役につきましては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役という立場におきまして、社外取締役の選任要件に加え、当社および当社グループの経営方針や経営改善について、自らの知見に基づきかつ第三者として客観的に、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点から意見や助言をいただいております。また、指名、監査、報酬の各委員会の委員としてその役割を適切に果たしていただいております。

その他

買収防衛策の導入の有無 なし

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